公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。看着项羽（胡军 饰）、虞姬（杨恭如 饰）英雄美人恩爱有佳的风光，无形中被挟持为人质的吕雉（吴倩莲 饰）妒火中生，心存不轨。为挑拨虞姬和项羽的关系，吕雉设计让项羽在大婚之夜率军出征，给陷害虞姬留下了一个空挡。项 羽一走，虞姬因思成疾。
正当项羽带着军队回师彭城时，刘邦从背后杀将而来。垓下被围，项羽悲从心起，一曲“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮、虞兮奈若何”的绝唱，不由引起痴心一片的虞姬上演“霸王别姬”的凄美一幕……